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株式の取得(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ

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 当社は、本日開催の取締役会において、KOYO証券株式会社の発行済みの全株式を取得し、子会社化すること(以下、「本取引」といいます。)を目的とした基本合意書(以下、「本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

 

1.株式取得(子会社化)の理由

 当社グループは、2025年までに「全世界で1,000万人の利用者を持つ金融ソリューションを生み出す」というビジョンの達成に向けて、既存事業の改革・改善による収益力向上と、新たな顧客層の開拓のための新規事業の創出を推し進めております。

 また、当社は、2020年10月に持株会社化し、子会社であるインヴァスト証券株式会社を中心とする国内金融事業においては、「トライオートFX/ETF」を始めとするテクノロジーを活用した独自の自動売買ソリューションをオンラインにて提供しているほか、豪州子会社であるInvast Financial Services Pty Ltd.を中心とする海外金融事業においては、世界各国の金融機関、ヘッジファンドに対してデリバティブ取引を提供しております。

 一方、KOYO証券株式会社は、Face to Faceをビジネスの中核としており、東京及び全国の主要都市(6支店)において、主力サービスである取引所株価指数証拠金取引「くりっく株365」に加え、外国証券、現物株式、投資信託等の多彩なサービスを提供しております。

 KOYO証券株式会社の親会社である光陽ホールディングス株式会社は、持株会社として事業ポートフォリオの最適化、グループ成長戦略等を模索しており、その選択肢のひとつとして当社にKOYO証券株式会社を売却することを、同社取締役会よりご提案いただきました。

 当社とKOYO証券株式会社は、従前から、新規事業や他の分野での協業を含めて検討を行っていたこともあり、この提案を受けて、当社は、2021年12月より検討・調査を開始し、この度の基本合意に至りました。

 当社は、同社の発行済みの全株式を取得し完全子会社化することにより、収益基盤の強化を図ると共に、同社がもつ営業チャネル、経営資源を活用した事業を展開することにより、当社グループの企業価値の更なる向上を図ることが可能となるものと考えております。

 

2.株式を取得する対象会社の概要

(1)名称 KOYO証券株式会社
(2)所在地 東京都中央区東日本橋二丁目13番2号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鐘ヶ江 輝彦
(4)事業内容 金融商品取引業
(5)資本金 10億円
(6)設立年月日 1963年2月14日
(7)大株主及び持株比率 光陽ホールディングス株式会社 100%
(8)上場会社と当該会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
純資産 6,625百万円 6,736百万円 6,802百万円
総資産 19,695百万円 22,377百万円 16,502百万円
1株当たり純資産 3,352.74円 3,409.7円 3,442.55円
営業収益 2,293百万円 2,476百万円 2,719百万円
営業利益 181百万円 261百万円 422百万円
経常利益 204百万円 294百万円 428百万円
当期純利益 46百万円 243百万円 200百万円
1株当たり当期純利益 23.67円 123.32円 101.48円
1株当たり配当金 67円 68円 68円

 

3.株式取得の相手先の概要

(2021年3月31日現在)

(1)名称 光陽ホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都中央区東日本橋一丁目5番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役会長 村上 久広、代表取締役社長 川路 猛
(4)事業内容 持株会社として各事業会社の経営管理
(5)資本金 38億円
(6)設立年月日 2001年2月9日
(7)純資産 13,588百万円
(8)総資産 16,034百万円
(9)大株主及び持株比率 川路 耕一 81.8%(※1)、KKエステート株式会社 10.0%、KYエンタープライズ株式会社 2.9%、村上 久広 1.5%、佐藤 眞理子 0.4%、川路 猛 0.1%他
(10)上場会社と当該会社の関係 資本関係 当該会社の100%子会社である光陽株式会社が当社株式を443,800株(持株比率7.5%)保有しております。
人的関係 当社の役員1名が当該会社の役員を兼任しております。
取引関係 当社は当該会社に対し、不動産賃貸料等を支払っております。
関連当事者への該当状況 該当いたしません。(※2)

(※1)川路 耕一氏は、2021年8月20日に逝去いたしました。なお、現時点においては、同氏を被相続人とする遺産分割協議は未了です。

(※2)2021年3月31日時点では、当該会社は当社の支配株主等であり関連当事者に該当しておりましたが、当社の2021年8月30日付プレスリリース「主要株主、主要株主である筆頭株主および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、川路 耕一氏の逝去に伴い同氏が当社の支配株主等ではなくなったことから、現時点では当該会社も当社の支配株主等には該当いたしません。

 

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数 0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数 1,976,000株(予定)
(3)取得価額 未定

(本合意書締結後、株式譲渡契約締結までに実施する第三者機関による監査の結果等を踏まえた協議に基づき決定いたします。)

(4)異動後の所有株式数 1,976,000株(議決権所有割合:100%)(予定)

 

5.日程

(1)取締役会決議日 2022年2月14日
(2)基本合意書締結日 2022年2月14日
(3)株式譲渡契約締結日 2022年3月中旬(予定)(※3)

(※3)本取引は、光陽ホールディングス株式会社の株主総会の承認を得る必要があるため、効力発生日は2022年4月以降となる見込みです。

 

6.今後の見通し

 本取引が予定どおり実行された場合、KOYO証券株式会社は当社の連結子会社となる予定です。

 また、本取引による当社の業績への影響については、現在精査中であり、本取引を正式に決定した後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

 

7.支配株主との取引等に関する事項

 本取引は、形式的には東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の2に規定される支配株主との取引には該当しません。なお、光陽ホールディングス株式会社の代表取締役2名のうちの1名は、当社の代表取締役である川路 猛が務めており、同氏が100%出資する資産管理会社「合同会社TKC」は、当社の支配株主となっております。

 また、現時点において、故川路 耕一氏が保有していた光陽ホールディングス株式(その近親者の保有分を含め、議決権の95.1%(間接保有を含む))については、遺産分割協議が実施されており、川路 猛は、故川路 耕一氏の法定相続人の1人です。

 もっとも、本取引は当社の専務取締役 川上 真人及び取締役 大村 祐一郎が協議・交渉等を行っており、当社の代表取締役である川路 猛は、関与しておりませんが、上記の状況を踏まえ、当社は、本取引を実施するに際して、利益相反を回避して公正性を確保し、当社の少数株主の利益の保護に十分配慮するべく、2022年1月18日付で、当社代表取締役川路 猛、光陽ホールディングス株式会社及びKOYO証券株式会社と利害関係を有しない外部の専門家の弁護士等3名(白井 真、河江 健史、高木 明)により構成される第三者委員会を設置し、取引の目的の合理性、交渉過程の公正性、対価等の取引条件の妥当性等の観点から、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないこと等について諮問しております。

 なお、当社は、第三者委員会から、株式譲渡契約の締結決定時までに、上記諮問事項に対する意見を取得することを予定しております。

 

以上